国电电力发展股份有限公司
2011 年度股东大会会议材料
二○一二年四月.北京
国电电力2011 年度股东大会会议议程
主持人 议 程 发言人
1. 审议董事会2011 年度工作报告
2. 审议监事会2011 年度工作报告
3. 审议关于公司2011 年度财务决算及2012
年度财务预算的议案
4. 审议关于公司2011 年度利润分配预案的
议案
5. 审议独立董事2011 年度述职报告
6. 审议关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2012 年度财务决算报
告审计机构和审计费用的议案
7. 审议关于聘请中瑞岳华会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2011 年度、2012 年
度内部控制审计机构和审计费用的议案
8. 审议关于公司及公司控股子公司2012 年
度经常性关联交易的议案
9. 审议关于公司2012 年提供贷款担保总额
的议案
10. 审议关于将部分闲置的可转债募集资金
暂时用于补充公司流动资金的议案
11. 审议关于公司发行公司债券的议案
12. 审议关于提请股东大会授权董事会及董
事会获授权人士全权办理本次发行公司债
券具体事宜的议案
13. 股东发言及回答股东提问
14. 推选现场计票人、监票人
15. 现场股东表决议案
16. 公布现场投票表决结果
17. 宣读2011 年度股东大会决议
国电电力2011 年度股东大会会议材料之一
第1 页
董事会2011 年度工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
现在，我代表董事会向股东大会报告2011 年工作完成
情况和2012 年工作安排，请予审议。
一、2011 年经营情况及主要工作
2011 年，公司在董事会的正确领导下，深入贯彻落实
科学发展观，积极应对各种困难挑战，牢牢把握工作主动权，
紧紧围绕“抓发展、增效益、强管理、上水平”的中心任务，
全面实施发展攻坚、效益攻坚和管理攻坚，各项工作取得实
质性进展，圆满超额完成了2011 年的各项目标任务。
（一）主要经营指标完成情况
1. 利润完成情况
2011 年，公司实现营业收入505.58 亿元、利润总额
52.32 亿元、归属于母公司的净利润36.47 亿元、净资产收
益率13.71%，基本每股收益0.237 元。
2. 发电单位成本
2011 年，公司度电可控成本完成1.17 分/千瓦时，同
比基本持平。公司所属及控股各火力发电企业2011 年度耗
用原煤6297.3 万吨，入炉综合标煤单价完成670.26 元/吨，
国电电力2011 年度股东大会会议材料之一
第2 页
同比上涨33.07 元/吨。
3. 资本性支出
2011 年度公司资本性支出260.73 亿元。其中：技改工
程支出8.88 亿元，基建工程支出220.33 亿元，前期费用支
出6.36 亿元，并购重组项目支出12.43 亿元，参股及其他
支出12.73 亿元。
4. 融资情况
2011 年8 月份，公司成功完成55 亿元可转债融资工作，
募集资金主要投向公司自建的5 个水电和11 个风电项目。
5. 资产总额
2011 年末，公司资产总额达1821.84 亿元，同比增长
18.49%；所有者权益402.46 亿元，资产负债率77.91%。
（二）主要生产指标完成情况
1. 安全生产形势稳定
2011 年，公司系统未发生由本单位责任造成的电网事
故；未发生重特大设备事故；未发生重大火灾事故及重大交
通事故；未发生电厂垮坝（含火电厂灰坝）、水淹厂房事故
和重大环境污染事故；未发生误操作事故、性质恶劣和影响
较大的其它责任事故。
2. 主要生产指标完成较好
2011 年，公司系统完成供电煤耗317.58 克/千瓦时，
国电电力2011 年度股东大会会议材料之一
第3 页
同比降低11.21 克/千瓦时；综合厂用电率完成5.24%，同
比降低0.29 个百分点。
（三）规范运作和信息披露情况
2011 年，公司继续加强内幕信息登记管理制度和内控
制度建设，被纳入内控规范试点单位，着力构建更专业、更
科学、更规范的公司内控体系。在董事会、监事会的正确领
导下，在独立董事的大力支持下，公司规范运作、法人结构
治理、资本市场融资等方面工作得到了证监会、交易所等主
管机构和各类新闻媒体的肯定，连续多年被评为“中国上市
公司百强”，获得公司债券信用等级“AAA”、“优秀重组案例
奖”、“优秀董事会秘书及资本运作奖”等荣誉。
（四）董事会议案完成情况
2011 年，公司共召开12 次董事会，讨论通过了54 项议
题，全部议题均已完成。
（五）主要工作情况
1.加快推进企业转型，公司发展水平不断提升
2011 年，公司坚持“优化发展火电，大力发展风电、
水电、煤炭产业，稳健发展煤化工，择优发展太阳能，积极
发展核电”的发展思路，全面推进企业转型，全年核准375
万千瓦，开工415.28 万千瓦，新增机组容量324.96 万千瓦。
大型高效火电机组开发有序推进。加快百万千瓦级火电项目
开发，上海庙2×100 万千瓦、湖东2×100 万千瓦项目上报
国电电力2011 年度股东大会会议材料之一
第4 页
国家发改委申请路条，北仑四期2×120 万千瓦、新疆哈密
2×100 万千瓦项目启动前期工作；推进35 万千瓦超临界供
热机组开发，武威、朝阳、克拉玛依、库尔勒、巴楚和北屯
等6 个项目共计377 万千瓦热电项目取得国家发改委路条。
普兰店、乐亭、遵化、高密等热电项目前期工作稳步推进。
清洁可再生能源发展步伐加快。加快推进大渡河公司流域水
电项目开发，猴子岩170 万千瓦水电项目、枕头坝一级72
万千瓦和沙坪二级34.8 万千瓦项目已取得国家发改委核准
文件；加大中小水电开发并购力度，红山项目获得核准，取
得了浙江青田水利枢纽项目开发权。加快风电项目开发，全
年风电核准132 万千瓦，取得路条240 万千瓦，其中山西平
鲁25 万千瓦、河北康保30 万千瓦整装风场取得国家发改委
路条；河北乐亭30 万千瓦海上风电路条申请上报国家能源
局。推进太阳能资源储备和开发，取得资源400 万千瓦，全
年核准容量7 万千瓦。煤炭、煤化工项目开发稳步推进。察
哈素煤矿项目核准文件和积家井煤矿、宋新庄煤矿项目路条
文件已上报国家发改委；英力特宁东一期项目全面开工建
设；晶阳公司、宁夏太阳能公司多晶硅冷氢化技改方案基本
确定。工程建设水平不断提升。落实“绿色工程建设纲要”，
加强工程项目的全过程精细化管理，全年电源项目基建总规
模1444 万千瓦，实现了规模、质量同步提高。酒泉两台机
组在一个月内实现双投；各风电企业积极克服送出审批难、
设备到货晚等实际困难，按计划实现风电投产；宁夏平罗二
国电电力2011 年度股东大会会议材料之一
第5 页
期、青海格尔木等光伏项目投产，获得了1.15 元/度的电价
政策。积极开展CDM 项目，增收890 万元。
2.深入开展挖潜提效，公司盈利能力有效增强
积极应对严峻形势，主动适应市场变化，牢牢抓住影响
企业效益的关键环节，多措并举挖潜提效。加强市场营销管
理。各单位坚持从年初抢发电量，大部分火电企业利用小时
高于所在区域平均水平；强化“两项细则”管理，大同两厂、
庄河公司获得所在电网公司奖励3930 万元；落实电价调整
政策，公司电价调整幅度高于全国平均水平，全年增收5.31
亿元；加强热价调整，大开、大同两厂通过调整热价增收3700
万元。推进综合经营型电厂建设。规范各单位主业和多经企
业的关联交易，将煤、水、灰、汽、地、石膏、电力生产服
务等产业纳入主业，实施综合经营。北仑公司对粉煤灰和脱
硫制剂业务实现大比例控股经营，大同公司积极推进粉煤灰
综合利用开发中心改制，朝阳厂收购经营污水处理厂，均取
得了较好成效。深化成本费用管理。加强预算执行过程控制，
严格监控各项费用。强化燃料管理。优化来煤结构和采购渠
道，科学开展商业储煤，大同两厂拓展内蒙来煤通道，庄河
公司、大开厂加大褐煤采购力度，东胜热电拓宽工程煤、煤
泥采购渠道，北仑公司积极进口澳洲煤和印尼煤，有效缓解
了煤炭成本压力；加强燃料规范化和信息化管理，东胜热电
的“无人值守”管理系统被国电集团列为推广项目；科学配
煤掺烧，全年掺烧经济煤种1567 万吨，节约燃料成本8 亿
国电电力2011 年度股东大会会议材料之一
第6 页
元。加强治亏工作。建立重点企业对口联系制度，公司本部
和基层单位共同努力，抓住电量、燃料、设备、管理等关键
环节重点攻关、重点治理，在一定程度上遏制了亏损单位的
亏损势头。大同公司克服巨大困难，多措并举，实现了扭亏
为盈。
3.加强设备维护治理，安全环保水平稳步提高
积极推进节能环保型电厂建设，主要经济技术指标更加
优化，企业清洁生产水平稳步提升。夯实安全基础。严格落
实各级安全生产责任制，深入开展安全性评价、季节性安全
检查，狠抓设备非停治理，组织开展二十九项反措自查和百
项安全隐患排查活动，加强安全规章制度的执行与落实，公
司所属企业全部实现“安全生产年”。强化运行管理。全面
启动公司生产实时监控系统，实现了公司系统生产管理的信
息化和可视化；建立生产系统对标管理指标体系，通过与先
进对比，及时分析总结，机组经济运行水平明显提高。北仑
公司#6 机组、东胜热电#1 机组荣获全国大机组能效对标
同类型机组第一名。深化设备治理。大力实施高效化检修、
辅机变频改造等技改工作，积极开展合同能源管理。大同#1、
#9 机组和石嘴山#3 机组检修后煤耗分别下降20.5 克/千瓦
时、14.6 克/千瓦时和11.3 克/千瓦时；北仑公司#7 机组实
施汽动引风机改造，厂用电率下降1.2 个百分点；庄河、邯
郸公司等单位通过实施电除尘器高频电源、汽轮机汽封、
风机降速等系列改造，节能成效明显。加强环保工作。用
国电电力2011 年度股东大会会议材料之一
第7 页
足用好国家相关政策，脱硫特许经营项目容量达638 万千
瓦；高质量完成大同公司#9、东胜热电#2、宣威公司#11 锅
炉的低氮燃烧器改造，公司在运机组全部实现达标排放。
4.持续深化管理创新，公司管控水平有效增强
积极推进创新型企业建设，构建充满活力、精简高效的
体制机制。优化公司管理架构。结合公司实际，加强与国电
集团的管理对接，成立新能源事业部，实现了对新能源的专
业化管理；加强制度建设，共修编管理制度241 项，新建管
理流程87 项，完善了覆盖公司全部业务的三级制度体系。全
面实施对标管理。建立从公司本部、各部门到各基层企业、
车间、班组的五级对标管理体系，将对标指标、改进措施细
化落实到车间、班组和个人，形成了以个体保整体、局部保
全局的全员对标管理机制，使争先进、创一流工作步入了常
态化、制度化。健全绩效管理机制。建立从公司领导到基层
一般员工的五级绩效管理体系，管理体系覆盖公司本部全员
和基层单位全部岗位，考评结果与基层单位工资总额、干部
和员工的晋升、薪酬、培训等挂钩，有效提升了员工的创造
活力。完善本部会议制度。健全本部总经理工作例会和经济
活动分析制度，每月结合内外部形势对公司工作进行深入分
析、研究和部署，公司决策的科学性和工作协作水平明显提
升。深化干部人事制度改革。建立健全11 项领导干部管理制
度，规范公司干部人事管理。积极开展公推比选，通过层层
选拔，14 名优秀人才走上了新的领导岗位。加快推进信息
国电电力2011 年度股东大会会议材料之一
第8 页
化建设。全面开展一体化信息平台和九大业务系统建设，公
司邮件系统、OA 系统、档案系统建成投用，信息平台搭建
与企业门户框架建设初具规模。积极开展内控和风险管理体
系建设。梳理诊断公司管理风险，实施内控程序设计，对英
力特集团等18 家基层企业开展了内控评价，建立了具有行
业特点和公司特色的内控和风险管理体系。
5.积极推进融资工作，抗风险能力不断增强
积极应对严峻的资金形势，强化资本运作和低成本融
资。推进资本运作。成功完成六年期55 亿元可转债发行工
作。指导英力特公司开展定向增发工作，获得中国证监会发
审会无条件通过。加强资金保障。深入开展保险债权计划、
信托贷款、委托贷款、票据融资等业务，引进中国人寿保险
资金30 亿元，保证了资金安全，资金成本得到控制。强化
资金管理。落实公司“保目标、控规模、优结构、防风险”
的总体要求，科学处理“保”与“控”的关系，调整资金计
划，优化资金投向，公司资产负债率得到有效控制。
6.加强党建和思想政治工作，和谐企业建设持续深化
贯彻落实党的十七届五中、六中全会以及国电集团党建
思想政治工作暨反腐倡廉建设工作会议精神，围绕中心，服
务大局，全面加强和改进公司党建和思想政治工作。以创先
争优活动全面推动党的建设。围绕加强干部作风建设和基层
党组织建设，深入推进创先争优活动，以中心组学习为重点
国电电力2011 年度股东大会会议材料之一
第9 页
深化学习型党组织建设，通过举办党委书记研讨班，召开新
建单位党组织建设座谈会，开展“特色党日”、“双百访谈”
以及庆祝建党90 周年系列活动等形式，着力提高“四好”
领导班子、“四强”党组织、“四优”党员队伍建设水平，各
级党组织和党员作用得到充分发挥。加强反腐倡廉建设。大
力实施“六廉”工程，深入开展反腐倡廉主题教育活动、宣
传教育月活动和“四查一促”活动；深化工程建设领域突出
问题和“小金库”专项治理；围绕经营管理目标开展效能监
察；深入开展廉洁从业风险防控课题的研究和实践，形成了
具有上市公司特点的监督管理体系。《廉洁从业风险防控管
理》这一成果，先后获得国电集团政研会优秀成果一等奖、
全国电力行业管理现代化创新成果一等奖。加强企业文化建
设。弘扬 “家园文化”，形成了以管理的“卓越”文化、安
全的“三零”文化、人才的“干事成才”文化、廉洁从业的
“阳光”文化为特色的企业文化体系。《企业文化与企业精
细化管理》课题研究成果获得全国企业文化优秀研究成果一
等奖。深化和谐企业建设。深入贯彻“以发展为先，以职工
为本”的理念，民主管理、劳动竞赛、班组建设、惠民工程
和文体活动不断深化，充分发挥各级团青组织作用，公司的
凝聚力、感召力不断增强，巩固了和谐发展局面。
总体来看，2011 年公司各个方面的工作均取得了较好
成绩，但我们也深刻认识到公司工作中还存在安全生产基础
国电电力2011 年度股东大会会议材料之一
第10 页
不够牢固、电源和机组结构不尽合理、抵御市场风险能力还
不够强、企业管理水平还不够高、基层企业的管理基础不够
牢固、党风廉政建设仍需加强等问题，需要在今后的工作中
重点加以解决。
二、2012 年工作安排
（一）指导思想
全面落实中央经济工作会议精神和公司年度工作会议
的各项部署，坚持以经济效益为中心，以科学发展为主线，
以转型企业、挖潜提效、强化管理为重点，以党的建设、员
工队伍建设和企业文化建设为保障，不断提高公司的综合实
力和可持续发展能力，努力建设国内领先、国际一流的综合
性电力上市公司。
（二）工作思路
2012 年，我们将按照:“一个中心，一条主线，三大重
点，三项保障”，简称“1133”的工作思路，全力推动公司
各项工作再上新台阶。
以经济效益为中心。就是坚持效益至上的理念，把提高
经济效益水平作为企业生存发展的根本，把提高经济效益水
平作为一切工作的出发点和落脚点，在更高境界、更深层次、
更广领域上开展“双学”活动，深入挖掘各方面潜力，不断拓
展挖潜新领域，千方百计提升企业经济效益。
以科学发展为主线。就是坚持发展第一要务不动摇，把
国电电力2011 年度股东大会会议材料之一
第11 页
握好“稳中求进”的总基调，瞄准发展的新高度，突出发展
的质量、效益和可持续性，科学合理地确定发展规模，积极
有效地规避投资风险，加快开发符合公司转型战略的项目，
推动公司更好地优化结构，更快地实现转型，努力实现更高
层次、更高水平的发展。
以转型企业、挖潜提效、强化管理为重点。就是积极应
对公司内外部挑战，站在新的起点上，坚定不移地走企业转
型的道路，加快转变经济增长方式，坚决打好挖潜提效攻坚
战，持续推进体制、机制、管理和技术创新，严格落实管理
责任，积极打造公司核心竞争力，使之成为建设国内领先、
国际一流综合性电力上市公司的重要举措。
以党的建设、员工队伍建设和企业文化建设为保障。
就是努力建设坚强有力的党组织和党员队伍，着力打造素质
一流的员工队伍，积极培育务实管用的企业文化，使之成为
公司实现全面协调可持续发展的重要保障。
（三）工作目标
安全目标：不发生人身伤亡事故；不发生负主要责任的
电网事故；不发生较大及以上设备损坏事故；不发生重大生
产火灾事故；不发生负主要责任的重大交通事故；不发生重
大环境污染事故；不发生溃坝事故；不发生供热中断事故。
生产目标：发电量完成1589.06 亿千瓦时；供电煤耗完
成314.20 克/千瓦时；综合厂用电率完成5.18%。
国电电力2011 年度股东大会会议材料之一
第12 页
发展目标：核准784.6 万千瓦，投产287.9 万千瓦，增
加煤炭产能1000 万吨/年。
党建和精神文明建设目标：基层党组织覆盖面100%，
党员民主评议合格率100%。不发生严重影响企业形象和稳
定的事件。
（四）重点工作
1.着力强化安全环保，巩固企业发展基础
牢固树立“安全第一，预防为主，综合治理”的方针，落
实各级责任，细化工作措施，努力实现安全生产的长治久安。
一是加强安全基础管理。积极倡导“人员零违章、设备零
隐患、安全零事故”的安全理念，紧紧抓住安全责任制落
实、安全管理体系建设、设备隐患排查治理、员工安全教育
培训等关键环节，积极采用现代安全管理手段，努力构建本
质安全型企业。二是深化安全检查。扎实深入地开展安全性
评价、季节性安全检查以及“百项安全隐患排查”等安全活
动，组织开展全员岗位人身安全风险预控管理，严格执行
“两票三制”，全面落实各项安全规章制度和反事故措施，
夯实安全基础。三是强化技术监督。加强对绝缘、金属、
化学、热工等技术监督工作的指导，组织开展技术监督查评
活动，完善监督手段，提高监督质量，降低机组非停次数，
提高设备可靠性。四是加强应急管理。健全应急管理体系，
完善各类应急预案，提高处理突发事件的能力，严防高温、
国电电力2011 年度股东大会会议材料之一
第13 页
暴雨、台风、雷电、冰雪、地质灾害等极端气候引发的事故。
五是强化非电产业安全管理。高度重视煤炭、化工、多晶硅
等领域的安全管理工作，结合行业特点，加强分类指导和监
督，确保生产建设安全。以“一通三防”为重点，完善煤矿
企业的瓦斯防治综合体系和井下安全避险“六大系统”，严
防各类事故发生。六是加强环保工作。主动适应《火电厂大
气污染物排放标准》，做好脱硫、除尘等设备的升级和技术
改造，科学制定低氮燃烧、脱硝等技改方案和实施计划，加
快推进脱硝改造步伐，实现烟尘、二氧化硫、氮氧化物等污
染物达标排放。积极争取政策支持，降低环保成本，提高经
济效益。
2.着力加快结构调整，全力推动企业转型
坚持科学发展，突出效益导向，加强重点领域、重点区
域的项目布局，加快开发符合公司转型战略的优势项目。一
是积极发展高效清洁火电。紧跟国家“五片一带”能源布局，
重点加快内蒙上海庙、长滩、新疆哈密等煤电一体化项目和
北仑四期、大同湖东等大型火电项目开发，确保取得1-2
个项目的国家发改委路条。择优开发城市热电项目，朝阳、
邯郸、宁东、吴忠、武威热电项目力争取得核准。二是加快
新能源项目开发。风电方面，加大开发、建设力度，重点加
快山西平鲁、河北康保、内蒙太仆寺旗等大型规模化风场开
发；积极抢占海上风电资源，河北乐亭、浙江舟山海上风电
项目争取实质性进展，重点加大对大渡河公司、新疆公司水
国电电力2011 年度股东大会会议材料之一
第14 页
电开发的支持力度，加快东北、青海、福建等区域优质中小
水电项目的开发并购，努力做大水电规模。太阳能方面，重
点加快储备优质资源，控制开发节奏，积极开发光煤、光热
等示范项目。积极推进燃气分布式能源及核电项目开发。高
度重视CDM 项目开发，提高投资收益。三是加大煤炭产业开
发力度。重点加快内蒙、新疆区域大型整装煤炭项目开发，
确保察哈素煤矿年内实现试生产；落实晶阳公司和东胜热电
煤炭配置。做好宁东煤化工项目的设计优化，强化施工管理，
确保一期项目年内部分投产。稳妥推进晶阳公司、宁夏太阳
能公司的多晶硅冷氢化改造，确保晶阳公司多晶硅项目高标
准试生产。四是严格新项目开工条件。细致梳理年内开工项
目，合理安排开工计划，计划内开工项目需具备符合公司转
型战略、建设资金落实到位、具有良好经济效益三个条件。
建立项目退出机制，暂缓开发或中止开发项目收益率偏低、
预期经济效益较差的项目。
3.着力深化挖潜提效，增强公司盈利能力
以经济效益为中心，进一步深化“双学”活动，牢固树
立“永无止境、追求卓越”的理念，深入开展“挖潜提效”
活动，研究解决影响效益的主要难题，全力提高效益水平，
确保盈利企业效益进一步提高、亏损企业减亏扭亏。一是深
化燃料管理挖潜。指导各单位进一步优化煤炭结构，努力提
高重点合同兑现率；学习借鉴东胜热电、大同公司燃煤管理
经验，加强燃煤“三分离”管理，全面推广无人值守系统，
国电电力2011 年度股东大会会议材料之一
第15 页
深化燃料管理评级；强化燃料管理委员会职能，选派品德好、
业务强的优秀人才充实燃料管理队伍，对关键岗位定期轮
岗；把握煤炭市场变化走势，合理开展商业储煤；科学开展
配煤掺烧，努力降低燃料成本。二是深化电热市场挖潜。认
真研判市场形势，加大市场营销力度，做好发电权交易工作，
不断优化量价结构，全力争取电热市场份额，争发抢发有效
益的电；要确保电价调整结果落实到位，实现“颗粒归仓”；
全力争取热价调增，提升供热效益。三是深化机组能耗挖潜。
强化设备综合治理，优化机组运行方式，全面推广智能巡检
和点检系统，规范推进合同能源管理和特许经营，大力实施
汽轮机高效化检修、高效燃烧器、变频调速、高频电源、热
泵技术回收汽轮机乏汽余热等技术改造，努力降低供电煤耗
和厂用电率。四是深化资金成本挖潜。加强全面预算管理和
资金管理，严格控制费用支出和资产负债率。五是深化综合
经营挖潜。认真落实公司《转型企业，建设综合经营型电厂
指导意见》，深入推进煤、水、灰、汽、地、脱硫制剂等主
业相关资源的综合开发，健全综合经营的体制机制，加强规
范运作，加快推动企业由单一经营向综合经营转变。六是深
化工程建设挖潜。优选技术路线，优化工程设计，加强招投
标管理，努力降低工程造价；高度重视电网系统接入、铁路
专用线等配套设施建设进度，确保与主体工程同步投产；加
强工程“四控制”管理，严把安全质量关，努力实现“达标
投产并盈利”的工程建设目标。
国电电力2011 年度股东大会会议材料之一
第16 页
4.着力深化管理创新，增强企业内生动力
突出强化管理这一主题，通过持续深入的管理创新，不
断提升管理效能，增强企业的内生动力。一是强化本部功能
建设。加强公司本部战略管理、预算管理、投资管理、资本
运营、技术支持、人力资源配置中心的功能建设，理清公司
管理界面。突出本部基本职能，做到管理到位、监督有力、
服务真诚、指导有效，提高公司整体协作能力。二是加强基
层企业管理。坚持依法治企、从严治企，突出制度的规范性
和约束力，重点抓好各基层企业的制度建设和规范化管理，
坚决扭转部分企业制度不健全、执行制度不力、甚至有章不
循等问题。三是继续深化对标管理。进一步优化对标指标体
系，选好标杆，对照先进找差距，针对问题定措施，猛攻短
板，全面提升各项指标水平，务必取得实实在在的效果，努
力实现各项指标同类可比最优。四是深化绩效考核管理。突
出绩效考核的正向激励作用，在完善公司本部三级绩效考核
体系的基础上，推动基层企业党政正职对副职，企业对车间、
科室，车间对班组，班组对个人的四级绩效考核体系建设，
不断提升全员绩效水平。五是健全科技创新机制。组建公司
科技委员会和多晶硅、煤化工技术中心，强化科技人才队伍
建设，以NCB 型汽轮机技术应用研究等十大科技创新项目为
突破，提升科技创新水平。六是加强风险防控体系建设。以
制度、流程为基础，科学设计风险防控程序，提高公司的风
险防控能力。高度重视内部审计监督工作，积极运用审计、
国电电力2011 年度股东大会会议材料之一
第17 页
监察手段，重点整治企业管理中的不规范现象，推进企业规
范管理。七是加强信息化建设。加快建设统一开放的信息管
理平台，提高公司管理的信息化和精细化水平。
5.着力加强资本运作，积极防范资金风险
进一步强化公司融资功能，保证资金安全。一是做好可
转债转股工作。二是推进再融资工作。尽快完成公司债券的
发行申请工作，为公司发展提供长期稳定的低成本资金支
持。三是加强资本经营。坚持盘活资产、有进有退，加快推
进资产重组。集中资金投向优化结构、促进转型、有良好效
益的重点项目，培育公司核心竞争力。四是加强资金管理。
高度关注国家货币政策变化，加强与各大银行的沟通合作，
努力引进低成本资金，保障资金供应，降低资金成本。加强
资金调控，强化对各单位资金余额、综合资金成本率以及流
动资产周转率的管理考核，最大限度减少资金沉淀。加强债
务结构调整，保持合理的中长期贷款和短贷比例，保障资金
链安全。充分运用国家财政、税收等政策，争取资金支持，
努力创收创效。
6.着力加强队伍建设，提供有力人才支撑
切实把加强员工队伍建设作为提升企业竞争力的重要
基础性工作，加大力度，深入推进。一是深化干部人事制度
改革。坚持“德才兼备，以德为先”的用人标准，加大竞争
性选拔任用领导人员的力度。全面开展公推比选工作。加强
国电电力2011 年度股东大会会议材料之一
第18 页
后备干部队伍建设，选配好后备干部，实施青年英才培养工
程，加强优秀青年的培养和锻炼。加大干部交流力度，做好
本部与基层、基层企业之间的干部交流工作，切实提高干部
的素质和能力，推进公司事业发展。二是推进全员素质提升
工程。高度重视干部员工的教育培训，健全人才培养的体制
机制，改进培训内容和方式，领导干部培训率达到100%，
一般员工培训率达到80%以上，实现领导干部和各类人才持
证上岗。三是健全员工职业发展机制。加强人才发展通道建
设，建立技术、技能、管理三类员工职业发展通道，实行首
席专家制。四是加大人才储备和引进力度。适应公司快速发
展需求，合理储备人力资源，拓宽高端人才、稀缺人才引进
渠道和范围，加大煤炭、煤化工、多晶硅等相关产业人才引
进力度，建立专家库，形成人才梯队。五是优化人力资源配
置。深化劳动用工制度改革，规范公司系统各单位定员、组
织机构和岗位设置；针对各项目特点，合理配置人力资源，
切实解决新能源单位和偏远地区企业的用工困难；针对高新
科技产业，实行各类人才的市场化选聘。
7.着力强化党建和企业文化建设，促进企业科学发展
一是加强和改进党的建设。深入推进创先争优活动，努
力破解企业改革发展难题；深入推进学习型党组织建设，带
动学习型企业建设；深入开展“干部作风建设提高年”和“基
层党组织建设提高年”活动，加强“四好”领导班子建设，
增强各级领导班子整体功能；加强基层党组织建设，增强各
国电电力2011 年度股东大会会议材料之一
第19 页
级党组织的凝聚力和战斗力。二是加强反腐倡廉建设。落实
中央纪委七次全会精神，加强党风建设和反腐败的基础性工
作，重点抓好反腐倡廉体制机制建设。一要抓预防，强化反
腐倡廉宣传教育，推广应用燃煤、工程、物资、财务、人事
管理廉洁风险防控手册，充分发挥各专业监督职能，采取有
力措施加以监督和防范；二要抓规范，加强制度的严密性和
规范性，强化制度执行，严格履行程序，使企业各项管理规
范有序，操作阳光透明。三是加强企业文化建设。大力弘扬
“家园文化”，深入推进公司特色企业文化的宣贯工作，引
导全体员工自觉践行公司特色理念，培养文化自觉和文化自
信，真正使公司企业文化融入战略、融入管理、融入思想。
加强新闻宣传工作，强化舆论引导，激励凝聚人心，树立公
司良好形象。四是加强工会和共青团工作。深化工会“七大
品牌工程”建设，提升工会职能的实现值，增进对企业发展
的贡献值，丰富广大职工的受益值。积极开展青年主题活动，
充分发挥引导、服务和凝聚青年的作用。五是加强和谐稳定
工作。牢固树立群众观点，真诚倾听员工呼声，真实反映员
工愿望，积极落实惠民措施，实现共建共享。高度重视信访
工作，及时排查不稳定因素，积极化解各种矛盾，确保企业
和谐稳定。
各位股东及股东代表，在新的历史起点上，国电电力将
在全体股东支持下，万众一心，振奋精神，锐意进取，以更
国电电力2011 年度股东大会会议材料之一
第20 页
加积极的作为、更加扎实的作风、更加饱满的精神，全力推
动公司各项工作再上新台阶，建设国内领先、国际一流的综
合性电力上市公司而努力奋斗！
请予审议。
国电电力2011 年度股东大会会议材料之二
第21 页
监事会2011 年度工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以及所赋
予的职责，公司监事会以维护全体股东合法权益为根本，始
终坚持股东至上，认真履行监督职责，充分发挥了监督管理
职能。
2011 年，公司共召开监事会6 次，着重对公司规范运
作、财务管理、募集资金使用、收购及出售资产、关联交易、
内幕信息知情人制度执行情况等进行了监督。公司监事列席
了历次董事会和股东大会会议,监督了公司董事和高级管理
人员遵守公司章程和执行股东大会、董事会决议情况。现将
2011 年度监事会工作情况报告如下：
一、公司依法运作情况
监事会认为：2011 年，公司进一步加强制度建设，共
修编管理制度241 项，新建管理流程87 项，完善了覆盖公
司全部业务的三级制度体系。董事会所做出的各项决策维护
了公司和全体股东利益，决策程序合法合规，未发现董事、
高级管理人员履行职责时有违反法律、法规、公司章程或损
害公司利益的行为。
二、公司财务规范运作情况
国电电力2011 年度股东大会会议材料之二
第22 页
监事会认为：2011 年，公司被中国证监会纳入内控规
范试点单位，公司按照《企业内部控制基本规范》的相关要
求，对公司的内部控制情况进行了评价，编制了《2011 年
度内部控制评价报告》，聘请中瑞岳华会计师事务所出具了
内部控制审计报告，认为公司及重要子公司在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。
2011 年，公司财务决算报告的编制符合《企业会计准
则》的规定，中瑞岳华会计师事务所对公司2011 年度财务
报告出具了标准无保留意见的审计报告，审计意见客观公
正。
三、公司募集资金使用情况
1.公开增发A 股股票募集资金情况
公司于2010 年12 月17 日公开增发30 亿股A 股股票，
募集资金总额人民币957,000.00 万元，扣除发行费用
26,115.95 万元后，实际募集资金净额人民币930,884.05
万元。截至2011 年12 月31 日，募集资金用于收购中国国
电集团公司（以下简称中国国电）所属国电新疆电力有限公
司100%股权、国电江苏谏壁发电有限公司100%股权、国电
浙江北仑第三发电有限公司50%股权和江苏公司20%股权的
720,678.55 万元已支付中国国电。剩余募集资金中，公司
向四川大渡河瀑布沟水电站项目投入80,000.00 万元,向江
苏公司谏壁发电厂扩建项目投入50,000.00 万元，向大连开
国电电力2011 年度股东大会会议材料之二
第23 页
发区热电联产项目投入80,204.50 万元。上述项目合计使用
募集资金930,883.05 万元，本次公开增发募集资金已使用
完毕。
2.公开发行可转换公司债券募集资金情况
公司于2011 年8 月19 日公开发行5500 万张面值人民
币100 元可转换公司债券，发行价格为100 元/张，募集资
金总额人民币550,000.00 万元，扣除发行费用人民币
6,422.43 万元后，实际募集资金净额人民币543,577.57 万
元。
经公司六届二十五次董事会及六届十二次监事会审议
通过，并经公司2011 年第三次临时股东大会批准，公司将
不超过270,000.00 万元闲置的可转债募集资金暂时用于补
充公司流动资金,时间不超过6 个月；公司于2011 年9 月
27 日将募集资金专户中的270,000.00 万元用于补充流动资
金；截至2011 年12 月31 日公司用于补充流动资金的募集
资金尚未归还至募集资金专用账户。
截至2011 年12 月31 日，本次公开发行可转换公司债
券的募集资金专用账户余额为7,967.92 万元。
监事会认为：2011 年度，公司在募集资金使用及管理
方面遵守中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的
相关规定以及公司《募集资金存储及使用管理制度》的要求，
切实保障全体股东利益。
国电电力2011 年度股东大会会议材料之二
第24 页
四、收购、出售资产情况
监事会对公司2011 年收购云南省投资控股集团有限公
司持有的宣威发电公司25% 股权、收购国电宁夏太阳能有限
公司100%股权、以及公司控股子公司国电大渡河流域水电
开发有限公司通过其全资子公司国电大渡河新能源投资有
限公司收购国电长源电力股份有限公司水电资产的事宜进
行了监督。
监事会认为：上述资产的收购已履行完毕公司审批程
序，并按照上海证券交易所的规定对外进行披露，程序合法
合规，交易价格合理，未发现内幕交易行为。
五、关联交易情况
公司六届十九次董事会关于公司及公司控股子公司
2011年度与相关企业进行的存款、贷款及资金结算等业务、
燃料采购及运费、物业管理服务、信息系统运维服务、脱硫
特许经营支付脱硫费用以及供水服务等经常性关联交易的
议案、六届二十四次董事会公司收购国电宁夏太阳能有限公
司的议案、六届二十五次董事会关于调整公司与国电财务有
限公司关联交易额度的议案、六届二十六次董事会关于向国
电财务有限公司增资的议案、关于向国电英力特能源化工集
团股份有限公司增资的议案、六届二十七次关于国电大渡河
新能源投资有限公司收购长源电力水电资产（股权）的议案、
六届二十八次关于国电大渡河流域水电开发有限公司投资
国电电力2011 年度股东大会会议材料之二
第25 页
建设猴子岩水电站的议案，监事会对上述关联交易事项进行
了监督。
监事会认为：公司与关联方在上述存贷款、燃料采购、
提供服务、共同增资以及收购控股股东资产等关联交易的行
为符合有关规定，体现了公开、公平、公正的原则；关联交
易价格合理；关联交易董事会表决程序符合有关法规和公司
章程规定，关联董事放弃表决；不存在内幕交易和损害股东
利益的行为。
六、内幕信息知情人制度执行情况
公司已按照监管机构的相关规定和要求，制定了《内幕
信息知情人管理制度》和《外部信息使用人管理制度》。监
事会认为：2011 年，公司能够按照已有制度有序开展内幕
信息知情人管理工作，未出现利用内幕信息进行交易的违法
违规现象。
2012 年，监事会将继续按照《公司章程》赋予的职责，
勤勉尽责，恪尽职守，进一步加强对公司关联交易、内控制
度建设的监督、检查和指导，监督高管人员的履职行为，加
强对公司财务会计基本资料的检查，防范经营风险；加强对
内幕信息知情人管理制度执行情况的监督，提高各相关方对
内幕交易的防范意识；通过加强业务学习和完善工作制度，
进一步提高监事会的运作水平，切实保障全体股东的利益。
请予审议。
国电电力2011 年度股东大会会议材料之三
第26 页
关于公司2011 年度财务决算
及2012 年度财务预算的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2011 年，公司在董事会的正确领导下，在领导班子的
带领下，积极应对各种困难挑战，牢牢把握工作主动权，紧
紧围绕“抓发展、增效益、强管理、上水平”的中心任务，
全面实施发展攻坚、效益攻坚和管理攻坚，克服了经营压力
大、发展任务重、资金市场紧张、煤炭价格高位运行等诸多
不利因素，圆满完成了董事会下达的各项经营任务。现就
2011 年度财务决算和2012 年度财务预算草案报告如下：
一、2011年度财务决算情况
（一）主要指标
营业收入 505.58 亿元
营业成本 425.10 亿元
管理费用 6.52 亿元
财务费用 50.11 亿元
投资收益 31.85 亿元
利润总额 52.32 亿元
少数股东本期损益 8.51 亿元
国电电力2011 年度股东大会会议材料之三
第27 页
归属母公司净利润 36.47 亿元
基本每股收益 0.237 元
（二）财务状况
1．资产总额1821.84 亿元，负债总额1419.38 亿元，
所有者权益402.46 亿元，资产负债率77.91%。
2．每股净资产1.78元。
二、2012年度财务预算情况
2012 年，公司预算管理工作将坚持以经济效益为中心，
以科学发展为主线，以转型企业、挖潜提效、强化管理为重
点，创新工作思路，落实工作载体，明确工作措施，积极应
对挑战，扎实工作，不断提高公司的综合实力和可持续发展
能力，为把公司建设成为国内领先、国际一流的综合性电力
上市公司做出应有的贡献。
（一）有关预算指标
资金支出323.69 亿元。其中：资本性支出预算为299.63
亿元，包括电源建设及煤炭等项目投资279.88 亿元，技改
及零购为19.75 亿元。
（二）完成2012 年预算的主要措施
1.落实预算任务,强化预算执行
做好预算分解与落实工作,将年度预算指标按照季度、
月度进行分解，逐级分解指标，层层传递压力，做到“人人
身上有责任，个个岗位有指标”。开展预算执行情况分析，
国电电力2011 年度股东大会会议材料之三
第28 页
强化预算执行，对各项指标完成情况进行跟踪监控，掌握进
度，及时发现问题并采取措施，进一步增强预算执行的主动
性和控制能力，保障经营目标的全面完成。
2.强化市场营销，全面开源创收
认真研判市场形势，加大市场营销力度，做好发电权交
易工作，不断优化量价结构，全力争取电热市场份额，争发
抢发有效益的电量，确保同区域发电设备利用小时数最高。
确保电价调整结果落实到位，实现“颗粒归仓”。各供热企
业要全力争取热价调增，提升供热效益。
3.挖掘内部潜力，实现降本增效
深挖成本控制潜力，大力降低发电成本，严格控制非生
产性支出。实施全面预算管理，从紧、从严、从细控制可控
成本和各项费用，度电可控成本要低于集团公司平均水平。
4.学习先进经验，加强燃料管控
进一步优化煤炭结构，努力提高重点合同兑现率。学习
借鉴先进单位燃煤管理经验，加强燃煤“三分离”管理，全
面推广无人值守系统，深化燃料管理评级。强化燃料管理委
员会职能，选派品德好、业务强的优秀人才充实燃料管理队
伍，对关键岗位定期轮岗。把握煤炭市场变化走势，合理开
展商业储煤。科学开展配煤掺烧，努力降低燃料成本，各厂
标煤单价力争同区域最低。
国电电力2011 年度股东大会会议材料之三
第29 页
5.加强资金管理，降低财务费用
对年度、季度、月度资金计划进行预测并分解，严格
按照资金计划安排支出。强化资金流动性管理，防范资金链
风险。突破传统思维，注重创新，采用私募、保险债权计划、
信托、融资租赁、保理、票据、供应链金融等多种方式，降
低资金成本，以融资管理创造企业价值。拓展融资渠道，与
包括信托公司、保险公司、租赁公司、供应商等非银行机构
在内的相关机构创建广泛的合作伙伴关系，多渠道、多方式
进行战略融资，保障公司的投资资金需求。
6.加强政策研究，提高运用效益
继续加强增值税政策、所得税等优惠政策的研究应用，
运用好国家财政专项补贴政策，争取节能减排、科技创新等
财政资金支持，向政策要效益。加强财产保险与理赔政策的
研究应用，按照保费最低、险种最优、预期受益最大的原则，
实施财产保险的策划，努力加大理赔工作力度。
请予审议。
国电电力2011 年度股东大会会议材料之四
第30 页
关于公司2011 年度利润分配预案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，
2011 年度母公司实现净利润2,947,681,729.58 元，依照《公
司法》和本公司章程的规定， 提取法定盈余公积金
294,768,172.96 元后，2011 年度母公司本期实现可供分配
利润2,652,913,556.62 元。加上以前年度母公司未分配利
润821,846,396.22 元，2011 年末母公司可供分配利润为
3,474,759,952.84 元。
公司拟向全体股东每10 股派发现金红利1 元（含税）。
截至2011 年12 月31 日，公司总股本为15,394,570,590
股。由于公司存在可转债转股的情况，因此派发现金红
利总股本基数及需使用母公司未分配利润数以派发时股
权登记日的总股本数为基础计算，剩余未分配利润结转
下年度。方案实施后，公司可转债转股价格将调整为
2.57 元/股。
请予审议。
国电电力2011 年度股东大会会议材料之五
第31 页
独立董事2011 年度述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
作为国电电力发展股份有限公司的独立董事，在2011
年我们根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的
指导意见》、《公司章程》、董事会各专门委员会实施细则
以及有关法律法规的规定，忠实履行了独立董事的职责，出
席了2011 年度的相关会议，对董事会的相关议案发表了独
立意见，并对公司的对外担保情况发表了专项说明和独立意
见。现将2011 年公司独立董事履职情况报告如下：
一、出席公司会议情况
（一）董事会会议
2011 年，公司董事会共召开十二次会议，独立董事刘
润来先生和王光华先生出席了全部会议；由于职务变动的原
因，叶继善先生出席了前四次会议，李秀华女士出席了后八
次会议。
（二）股东大会会议
2011 年，公司共召开六次股东大会，刘润来先生、王
光华先生出席了全部会议；由于职务变动的原因，叶继善先
生出席了前两次会议，李秀华女士出席了后四次会议。
国电电力2011 年度股东大会会议材料之五
第32 页
此外，独立董事参加了董事会专业委员会相关的各次会
议。
二、发表独立意见情况
（一）对董事会议案发表独立意见情况
1.六届十九次董事会上，对公司及公司控股子公司
2011 年度与相关企业进行的存款、贷款及资金结算等业务、
燃料采购及运费、物业管理服务、信息系统运维服务、脱硫
特许经营支付脱硫费用以及供水服务等经常性关联交易的
议案发表了同意的事前认可函和独立意见；对公司更换部分
董事的议案发表了同意的事前认可函和独立意见；对续聘中
瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2011 年度审计机构和
审计费用的议案发表了同意的事前认可函；
3.六届二十次董事会上，对公司更换部分董事的议案发
表了独立意见；
4.六届二十三次董事会上，对公司将部分闲置的公开增
发募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案发表了独立
董事意见；
5.六届二十四次董事会上，对公司收购国电宁夏太阳能
有限公司的议案发表了同意的事前认可函，并对该项议案发
表了独立董事意见；对公司聘任董事会秘书的议案发表了独
立董事意见；
国电电力2011 年度股东大会会议材料之五
第33 页
6.六届二十五次董事会上，对公司调整与国电财务有限
公司关联交易额度的议案发表了同意的事前认可函，并对该
项议案发表了独立董事意见；对公司将部分闲置的可转债募
集资金暂时用于补充公司流动资金的议案发表了独立董事
意见；
7.六届二十六次董事会上，对公司向国电财务有限公司
增资和向国电英力特能源化工集团股份有限公司增资的议
案发表了同意的事前认可函，并对上述两项议案发表了独立
董事意见；
8.六届二十七次董事会上，对国电大渡河新能源投资有
限公司收购长源电力水电资产的议案发表了同意的事前认
可函，并对该项议案发表了独立董事意见；
9.六届二十八次董事会上，对国电大渡河流域水电开发
有限公司投资建设猴子岩水电站的议案发表了同意的事前
认可函，并对该项议案发表了独立董事意见。
（二）对公司对外担保情况发表专项说明及独立意见
针对公司2010 年度报告中公司对控股子公司和参股公
司的担保情况发表了专项说明及独立意见。
三、其他工作情况
对国电电力云南新能源开发有限公司（以下简称云南新
能源公司）进行现场考察，听取云南新能源公司关于所属风
国电电力2011 年度股东大会会议材料之五
第34 页
电项目的专题汇报，从风场风速、风机投运、风机利用率以
及发电量等方面详细了解项目运营情况。深入施工现场及风
场中控室，对风场的建设环境、高原型风机的设计改进安装
情况进行实地调研，并就云南新能源公司的管控思路以及项
目管理方式提出了意见和建议。
2012 年2 月19 日，参加了公司2012 年工作会议，听
取了公司关于2011 年度经营情况及2012 年发展计划的汇
报。
根据证监会及公司的相关规定，对公司的定期报告初稿
进行审核，提出修改意见和建议；在年报的审计过程中，注
重与年审注册会计师的持续沟通，召开与年审注册会计师的
见面会，沟通审计过程中发现的问题，提出意见和建议。
2012 年，我们将继续勤勉尽责，维护公司利益，谨慎、
认真、尽责行使所赋予的权利，促进公司健康持续发展，保
护所有投资者的合法权益。
请予审议。
独立董事：刘润来、王光华、李秀华
国电电力2011 年度股东大会会议材料之六
第35 页
关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司2012 年度财务决算报告审计
机构和审计费用的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定和公司的实际情况，公司拟继
续聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
中瑞岳华所）为公司2012 年度财务决算报告审计机构。
按照2010 年度公司股东大会决议，公司2011 年财务决
算审计费用为445.3 万元，实际发生财务决算审计费用为
445.3 万元。公司因收购、投资等因素新增机构28 家，按
管理机构确定的收费标准计算，预计增加审计费用80 万元
（其中，2011 年新收购的单位，如宁夏太阳能有限公司、
大渡河公司收购的原长源电力所属的水电资产等单位的审
计费用约为28.74 万元）。2012 年财务决算报告审计费用预
计将达到525.3 万元。
请予审议。
国电电力2011 年度股东大会会议材料之七
第36 页
关于聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司2011 年度、2012 年度内部
控制审计机构和审计费用的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2011 年，中国证券监督管理委员会将公司列入上市公
司内部控制规范试点单位，根据相关要求，拟聘请中瑞岳华
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中瑞岳华所）为
公司2011 年度内部控制审计机构，按照行业相关标准，审
计费用约为年度财务决算报告审计费用的50%，据此，2011
年内部控制审计费用为222 万元。
2012 年，公司拟继续聘请中瑞岳华所为公司内部控制
审计机构，按照上述标准，2012 年内部控制审计费用预计
将达到262 万元。
请予审议。
国电电力2011 年度股东大会会议材料之八
第37 页
关于公司及公司控股子公司2012 年度
经常性关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司及
公司控股子公司与关联方的经常性关联交易需经公司董事
会和股东大会审议通过。现将2012 年度公司经常性关联交
易有关情况汇报如下。
一、公司及公司控股子公司与国电财务有限公司的关联
交易
国电财务有限公司（以下简称国电财务）的经营范围为
中国银行业监督管理机构批准的金融业务，是以中长期金融
业务为主的非银行金融机构，为成员单位提供金融服务。
截至2011 年末，公司及公司控股子公司在国电财务的
存款余额情况如下：
单位 余额（万元）
国电电力发展股份有限公司（母公司） 50,294.96
国电宣威发电有限责任公司 6.48
国电宁夏石嘴山发电有限责任公司 1,554.84
国电电力大同发电有限责任公司 513.33
河北邯郸热电股份有限公司 42.36
国电浙江北仑第一发电有限公司 6,147.29
国电石嘴山第一发电有限公司 669.67
国电内蒙古东胜热电有限公司 2.98
国电电力2011 年度股东大会会议材料之八
第38 页
单位 余额（万元）
国电电力酒泉发电有限公司 8.86
国电和风风电开发有限公司 261.62
国电凌海风力发电有限公司 162.63
国电兴城风力发电有限公司. 26.65
国电内蒙古晶阳能源有限公司 3,381.77
国电电力普兰店热电有限公司 510.31
国电电力吴忠热电有限责任公司 209.62
国电电力武威发电有限公司 0.55
国电英力特能源化工集团股份有限公司 4,039.40
国电电力河北新能源开发有限公司 206.30
国电电力山东新能源开发有限公司 10.11
国电电力太仆寺旗风电开发有限公司 1,263.09
国电电力山西新能源开发有限公司 3,029.42
宁夏国电阿特斯新能源开发有限公司 0.20
国电电力甘肃新能源开发有限公司 262.10
国电电力宁夏风电开发有限公司 6,037.84
国电电力内蒙古新能源开发有限公司 126.83
国电电力广东新能源开发有限公司 0.22
国电浙江瓯江水电开发有限公司 94.68
黑龙江金湾水利水电开发建设有限公司 296.07
国电大渡河流域水电开发有限公司 9,621.53
国电电力大连庄河发电有限责任公司 4,651.81
国电宁波风电开发有限公司 112.13
国电优能(康平)风电有限公司 99.61
国电江苏电力有限公司 8,150.78
国电电力酒泉热力有限公司 45.83
国电电力福建新能源开发有限公司 12.23
国电新疆电力有限公司 23,122.97
国电江苏谏壁发电有限公司 325.10
国电浙江北仑第三发电有限公司 13,548.92
国电电力浙江舟山海上风电开发有限公司 282.72
国电宁夏太阳能有限公司 90.29
合计 139,224.12
公司及公司控股子公司通过国电财务进行存款、贷款及
资金结算等业务，有利于公司及公司控股子公司加快资金周
转速度，降低结算费用。2012 年度公司及公司控股子公司
国电电力2011 年度股东大会会议材料之八
第39 页
仍将通过国电财务办理存、贷款及资金结算等业务。其中，
存款利率按中国人民银行的有关存款利率计息，在国电财务
的贷款利率和结算业务收费按不高于中国人民银行的利率
水平和收费标准及国家其他有关部门的规定执行。
预计2012 年公司及公司控股子公司在国电财务的存款
合计最高余额不超过30 亿元。
由于中国国电集团公司（以下简称中国国电）是公司和
国电财务的控股股东，因此，公司及公司控股子公司在国电
财务的存贷款行为构成公司的关联交易，但如上所述，该项
关联交易是合规和公允的。
二、关于燃料采购及运费的关联交易
（一）与国电燃料有限公司煤炭采购的关联交易
公司全资子公司国电江苏电力有限公司（以下简称江苏
公司）所属的发电企业，公司控股子公司国电浙江北仑第一
发电有限公司和国电浙江北仑第三发电有限公司（以下合并
简称为北仑公司），公司控股子公司国电电力大连庄河发电
有限责任公司（以下简称庄河公司），公司控股子公司河北
邯郸热电股份有限公司（以下简称邯郸公司），由于所处地
理位置以及运输条件等因素，所需煤炭通过国电燃料有限公
司（以下简称国电燃料）集中采购，同时利用国电燃料在秦
皇岛港拥有的专用场地与泊位可有效保障船舶的正常装运，
国电电力2011 年度股东大会会议材料之八
第40 页
从而降低燃料采购相关费用，因此江苏公司、北仑公司、庄
河公司和邯郸公司的部分煤炭由国电燃料采购供应。
2012 年度，江苏公司、北仑公司、庄河公司和邯郸公司
由国电燃料采购供应煤炭数量预计分别为530 万吨、830 万吨、
150 万吨、30 万吨，共计1540 万吨左右，预计上述交易总额
不超过105 亿元。
由于国电燃料的控股股东为中国国电，江苏公司、北仑
公司、庄河公司和邯郸公司与国电燃料的煤炭采购构成公司
的关联交易。
（二）与内蒙古平庄能源股份有限公司的关联交易
江苏公司、庄河公司和大连开发区热电厂（含新建机组）
由于所处地理位置以及煤炭需求等因素，从内蒙古平庄能源
股份有限公司（以下简称平庄能源）采购煤炭。
2012 年度，江苏公司、庄河公司和大连开发区热电厂（含
新建机组）预计从平庄能源采购煤炭总量约295 万吨左右，
交易总额不超过12 亿元。
中国国电是平庄能源的实际控制人，因此，上述公司和
平庄能源的煤炭采购交易构成公司的关联交易。
（三）与国电内蒙古电力有限公司所属企业的关联交
易
庄河公司和大连开发区热电厂（含新建机组）由于所处
国电电力2011 年度股东大会会议材料之八
第41 页
地理位置以及煤炭需求等因素，从国电内蒙古电力有限公司
控股的乌拉盖管理区金源经贸有限公司（以下简称“金源经
贸公司”）采购煤炭。
2012 年度，庄河公司和大连开发区热电厂（含新建机组）
预计从金源经贸公司采购煤炭总量约为150 万吨左右，预计上
述交易总额不超过5 亿元。
金源经贸公司的实际控制人是中国国电，因此上述煤炭
采购交易构成公司的关联交易。
（四）与天津国电海运有限公司的关联交易
江苏公司、北仑公司和庄河公司由于所处地理位置以及
运输条件等因素，所需煤炭从秦皇岛港、天津港、锦州港等
主要港口码头下水运输，主要由天津国电海运有限公司（以
下简称“国电海运”）承担。
2012 年度，江苏公司、北仑公司和庄河公司所需煤炭预
计由国电海运承担运输数量分别为1560 万吨（平均运价约
56 元/吨，包含滞期费）、830 万吨（平均运价约45 元/吨）、
305 万吨（平均运价约30 元/吨），合计2695 万吨左右，预
计上述煤炭运输交易总额不超过14 亿元。
国电海运是国电燃料的控股子公司，国电燃料的控股股
东是中国国电，因此上述与国电海运的煤炭运输交易构成关
联交易。
国电电力2011 年度股东大会会议材料之八
第42 页
三、关于燃料销售的关联交易
（一）与龙源电力集团股份有限公司所属企业的关联
交易
江苏公司全资子公司国电镇江燃料有限公司（以下简称
镇江燃料）由于经营业务和所处地理位置等因素，向江苏苏
龙能源有限公司（以下简称苏龙公司）销售供应煤炭。
2012 年度，镇江燃料预计向苏龙公司销售供应煤炭总量
约为8 万吨左右，预计交易总额不超过0.5 亿元。
苏龙公司为中国国电下属的龙源电力集团股份有限公
司的控股子公司，因此，上述煤炭购销交易构成公司的关联
交易。
（二）与国电宿迁热电有限公司的关联交易
江苏公司的间接控股子公司泰州锦宏电力燃料有限公司
（以下简称泰州锦宏）由于主营业务和所处地理位置等因
素，向国电宿迁热电有限公司（以下简称宿迁公司）销售供
应煤炭。
2012 年度，泰州锦宏预计向宿迁公司销售供应煤炭总量
约为14 万吨左右，预计交易总额不超过1 亿元。
宿迁公司是中国国电的控股子公司，因此，上述煤炭购
销交易构成公司的关联交易。
（三）与国电大武口热电有限公司的关联交易
国电电力2011 年度股东大会会议材料之八
第43 页
公司控股子公司国电英力特能源化工集团股份有限公
司下属的宁夏元嘉电力燃料有限公司（以下简称元嘉公司）
和石嘴山市昊达能源有限公司（以下简称昊达能源）由于经
营业务和所处地理位置等因素，向国电大武口热电有限公司
（以下简称大武口公司）销售供应煤炭。
2012 年度，元嘉公司、昊达能源预计向大武口公司销售
供应煤炭总量分别约为3.5 万吨、3 万吨左右，合计6.5 万吨，
预计交易总额不超过0.2 亿元。
大武口公司是中国国电下属的国电宁夏电力有限公司
的控股子公司，因此，上述煤炭购销交易构成公司的关联交
易。
四、关于物业管理服务的关联交易
2012 年，公司拟继续聘请国电兴业（北京）物业管理
有限公司（以下简称国电兴业）为公司办公楼物业管理公司，
为公司提供物业、餐饮以及会议等服务。国电兴业在2011
年能够较好地履行合同约定，各项服务能够较好满足公司需
求，且物业管理服务费在同档次、同标准写字楼里处于较低
水平。因此，公司2012 年拟继续聘请国电兴业为公司提供
物业管理服务，预计2012 年服务费总额不超过1600 万元。
国电兴业是中国国电间接控股的子公司，因此，国电兴
业为公司提供物业管理服务构成了公司的关联交易。
国电电力2011 年度股东大会会议材料之八
第44 页
五、关于公司本部信息系统运维服务的关联交易
2012 年，公司拟继续外委北京国电联合商务网络有限
公司（以下简称国电商务网）进行本部信息系统运维服务，
提供信息系统硬件及业务系统软件的日常运行维护服务。
2011 年，国电商务网根据公司信息系统运行需求较好地完
成了各项工作，且服务费在同行业中处于较低水平。因此，
公司2012 年拟继续外委国电商务网进行服务，年总服务费
188.3 万元，其中包括硬件系统运维合同年服务费105.8 万
元，软件系统运维合同年服务费82.5 万元。
国电商务网是中国国电间接控股的子公司，因此，国电
商务网为公司提供信息系统运维服务构成了公司的关联交
易。
六、关于脱硫特许经营支付脱硫费用的关联交易
公司控股子公司国电电力大同发电有限责任公司（以下
简称大同公司）、庄河公司、国电宁夏石嘴山发电有限责任
公司（以下简称石嘴山公司）、国电宁夏石嘴山第一发电有
限公司（以下简称石嘴山一发）和江苏公司直属的谏壁发电
厂的脱硫设施由北京国电龙源环保工程有限公司（以下简称
龙源环保公司）特许经营。按照特许经营协议，上述五家公
司将支付龙源环保公司脱硫费用。
脱硫费用根据脱硫电价（目前为1.5 分/kwh）和发电量
国电电力2011 年度股东大会会议材料之八
第45 页
计算。2012 年，预计大同公司、庄河公司、石嘴山公司、
石嘴山一发和谏壁发电厂向龙源环保公司支付的脱硫费用
合计不超过6 亿元。
龙源环保公司是中国国电间接控股子公司，因此，公司
向龙源环保公司支付脱硫费用构成了关联交易。
七、关于供水的关联交易
公司控股子公司石嘴山公司和石嘴山一发使用中国国
电集团公司石嘴山发电厂（以下简称石嘴山电厂）黄河取水
口及供水设备系统供水，向石嘴山电厂支付供水费用。石嘴
山电厂是中国国电的直属电厂，因此，上述交易构成了关联
交易。
供水费用由双方协商确定，供水价格核定的基本原则包
括供水发生的电费、修理费、人工费、折旧费和上年供水量
等因素，按照成本价协议确定供水单价，并签订年度协议。
2012 年，预计石嘴山公司向石嘴山电厂支付水费不超过
2400 万元，石嘴山一发向石嘴山电厂支付水费不超过1100
万元。
八、关于咨询服务和技术监督服务的关联交易
（一）与国电能源研究院的关联交易
2011 年，国电能源研究院对公司正在开展的前期、并
购及其它项目进行咨询和评估，为公司的投资决策提供了有
国电电力2011 年度股东大会会议材料之八
第46 页
力支持。同时国电能源研究院定期向公司提供《每日信息》、
《能源观察》、《专题研究》报告以及行业运行数据、政策文
件汇编，较好的满足了公司投资决策的需要，因此，公司
2012 年拟聘请国电能源研究院提供相应的咨询服务，服务
期限为三年（2012 年到2014 年），每年的服务费用为130
万元。
国电能源研究院是中国国电的全资子公司，因此，国电
能源研究院为公司提供咨询服务构成了公司的关联交易。
（二）与国电科学技术研究院的关联交易
为了进一步提高公司发电机组技术监督工作水平，有效
发挥技术监督对发电安全生产的保障作用，公司所属火电和
水电企业与国电科学技术研究院签订了全年发电机组技术
监督服务合同，预计2012 年需向国电科学技术研究院支付
不超过2570 万元服务费。同时，公司拟委托国电科学技术
研究院开展基建工程精细化管理工作，预计2012 年发生相
关费用不超过150 万元。
此外，公司为更好的在江苏省开展天然气发电和分布式
能源的前期工作，充分利用相关资源，拟由公司下属的江苏
新能源开发筹建处委托国电科学技术研究院协助开展项目
的规划选址、装机方案论证等工作，预计2012 年发生相关
国电电力2011 年度股东大会会议材料之八
第47 页
费用不超过400 万元。
国电科学技术研究院是中国国电的全资子公司，因此，
国电科学技术研究院为公司及公司下属单位提供技术监督、
基建工程和项目前期工作的服务构成了公司的关联交易。
九、关于租赁办公楼的关联交易
为了有效利用闲置资产，公司控股子公司国电大渡河流
域水电开发有限公司（以下简称大渡河公司）将部分办公用
房租赁给国电四川发电有限公司，并签订了租赁合同。按照
合同约定，预计2012 年大渡河公司将收取租金448.62 万元。
国电四川发电有限公司是中国国电的全资子公司，因
此，大渡河公司向国电四川发电有限公司收取租金构成了公
司的关联交易。
上述与中国国电所属企业的关联交易，均按照有关规定
或参考市场价格，经双方协商确定交易价格，因此，关联交
易是合规和公允的。
请予审议。
国电电力2011 年度股东大会会议材料之九
第48 页
关于公司2012 年提供贷款担保总额的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
以下向股东大会汇报2011 年度公司担保执行情况和
2012 年度担保预计。
一、2011 年度公司及控股子公司担保执行情况
2011 年初公司为控、参股公司担保余额为44.23 亿元，
经公司股东大会和董事会批准的2011 年公司新增担保额度
为228.35 亿元，实际新增担保85.75 亿元，因还贷而减少
担保13.49 亿元，至2011 年12 月31 日公司已累计向各控、
参股公司提供担保余额合计116.49 亿元。实际新增担保金
额与股东大会批准金额相比降低较多的主要原因：公司年度
内调整各项目计划，优化资金付款时间和进度，控制担保风
险。
二、2012 年度公司及控股子公司的担保预计
根据各控、参股公司2012 年度资金需求情况，2012 年
度公司及控股子公司预计按照出资比例为控、参股公司融资
提供担保174.52 亿元（其中，控股子公司154.52 亿元，参
股公司20 亿元），其中项目建设担保80.97 亿元，续借及流
动资金融资担保93.55 亿元，具体情况详见下表：
国电电力2011 年度股东大会会议材料之九
第49 页
2012 年公司拟为控、参股公司提供担保情况表
单位：亿元
序
号
担保公司
被担保公司所属
单位
被担保公司
担保
金额
被担保公司
所属单位担
保金额
1
国电电力发展股
份有限公司
国电电力内蒙古新能源
开发有限公司
3.98
2
国电电力发展股
份有限公司
国电电力内蒙古新
能源开发有限公司 锡林郭勒盟天和风能发
展有限责任公司
0.85
4.83
3
国电电力发展股
份有限公司
国电内蒙古晶阳能
源有限公司
国电内蒙古晶阳能源有
限公司
10 10
4
国电电力发展股
份有限公司
国电和风风电开发
有限公司
国电和风风电开发有限
公司
10 10
5
国电电力发展股
份有限公司
宁夏国电阿特斯新
能源开发有限公司
宁夏国电阿特斯新能源
开发有限公司
8.3 8.3
6
国电电力发展股
份有限公司
国电电力河北新能
源开发有限公司
国电崇礼和泰风能有限
公司
3.69
7
国电电力发展股
份有限公司
国电电力河北新能
源开发有限公司
山西雁门关风力发电科
技有限公司
1.7
5.39
8
国电电力发展股
份有限公司
国电电力宁夏风电
开发有限公司
国电电力宁夏风电开发
有限公司
3 3
9
国电电力发展股
份有限公司
国电宁夏太阳能有
限公司
国电宁夏太阳能有限公
司
12.05 12.05
10
国电电力发展股
份有限公司
国电电力胶南风力发电
有限公司
2.4
11
国电电力发展股
份有限公司
国电电力山东新能
源开发有限公司 国电电力山东新能源开
发有限公司
2.1
4.5
12
国电电力发展股
份有限公司
国电宣威发电有限
责任公司
国电宣威发电有限责任
公司
21.12 21.12
13
国电电力发展股
份有限公司
国电宁波风电开发
有限公司
国电宁海风力发电有限
公司
1.8
14
国电电力发展股
份有限公司
国电宁波风电开发
有限公司
国电宁波风电开发有限
公司
1.2
3
15
国电电力发展股
份有限公司
国电优能（康平）风
电有限公司
国电优能（康平）风电
有限公司
3 3
16
国电电力发展股
份有限公司
国电电力福建新能源开
发有限公司
1.5
17
国电电力发展股
份有限公司
国电电力福建新能
源开发有限公司 永泰大樟溪界竹口水电
有限公司
1
2.5
18
国电电力发展股
份有限公司
国电电力湖南新能
源开发有限公司
国电电力湖南新能源开
发有限公司
1 1
19
国电电力发展股
份有限公司
国电电力广东新能
源开发有限公司
国电电力广东新能源开
发有限公司
4 4
20
国电电力发展股
份有限公司
国电电力山西新能源开
发有限公司
1.6
21
国电电力发展股
份有限公司
国电电力山西新能
源开发有限公司 国电朔州海丰风力发电
有限责任公司
3.9
5.5
22
国电电力发展股
份有限公司
国电电力甘肃新能
源开发有限公司
国电电力甘肃新能源开
发有限公司
0.35 0.35
23
国电电力发展股
份有限公司
国电电力云南新能源开
发有限公司
1.4
24
国电电力发展股
份有限公司
国电电力云南新能
源开发有限公司 云南国电电力富民风电
开发有限公司
2.6
4
国电电力2011 年度股东大会会议材料之九
第50 页
序
号
担保公司
被担保公司所属
单位
被担保公司
担保
金额
被担保公司
所属单位担
保金额
25
国电电力发展股
份有限公司
国电电力青海新能
源开发有限公司
国电电力青海新能源开
发有限公司
1.5 1.5
26
国电电力发展股
份有限公司
国电江苏电力有限
公司
国电泰州发电有限公司 3 3
27
国电电力发展股
份有限公司
国电英力特能源化
工集团股份有限公
司
国电英力特能源化工集
团股份有限公司
37.74
28
国电英力特能源
化工集团股份有
限公司
宁夏英力特化工股
份有限公司
宁夏英力特化工股份有
限公司
4
29
国电英力特能源
化工集团股份有
限公司
青铜峡铝业发电有
限责任公司
青铜峡铝业发电有限责
任公司
1.5
30
国电英力特能源
化工集团股份有
限公司
宁夏英力特煤业有
限公司
宁夏英力特煤业有限公
司
0.8
44.04
31
国电大渡河新能
源投资有限公司
国电长源老渡口水
电有限公司
国电长源老渡口水电有
限公司
2.5 2.5
32
国电大渡河新能
源投资有限公司
国电长源堵河水电
有限公司
国电长源堵河水电有限
公司
0.94 0.94
为控股单位担保小计 154.52 154.52
33
国电电力发展股份
有限公司
山西煤销国电能
源有限责任公司
山西煤销国电能源有限
责任公司
11.22 11.22
34
国电电力发展股份
有限公司
国电建投内蒙古
能源有限公司
国电建投内蒙古能源有
限公司
5 5
35
国电电力发展股份
有限公司
蒙冀铁路有限责
任公司
蒙冀铁路有限责任公司 3.78 3.78
为参股单位担保小计 20 20
合计 174.52 174.52
本项议案如获通过，请股东大会授权公司办理相关续，
公司在本年担保总额度内具体办理每项担保时，将不再逐项
提请董事会和股东大会审批。
请予审议。
国电电力2011 年度股东大会会议材料之十
第51 页
关于将部分闲置的可转债募集资金暂时
用于补充公司流动资金的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司2011 年8 月公开发行可转债募集资金总额为55 亿
元，扣除发行费用后，募集资金净额为54.36 亿元。
2011 年9 月26 日，经公司2011 年第三次临时股东大会
审议同意，公司将可转债募集资金中暂时闲置的27 亿元用
于补充流动资金，并按照披露要求进行了公告。根据相关规
定，闲置募集资金补充流动资金的时间不超过6 个月。
截至2012 年3 月26 日，公司已将暂时用于补充流动资
金的27 亿元募集资金全额返还至募集资金专户，专户余额
为2,779,679,154.87（尚未结息）。
按照有关法律法规和公司《募集资金存储及使用管理制
度》的有关规定，根据募投项目进展情况，为提高公司可转
债募集资金使用效率，建议继续将不超过27 亿元的可转债
闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，时间不超过6 个
月。
本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金，仅限于与
主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接的安排用
国电电力2011 年度股东大会会议材料之十
第52 页
于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司
债券等的交易；闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，
公司将及时归还至募集资金专户；在闲置募集资金暂时补充
流动资金期间，如因自建募投项目进程加快而需要使用募集
资金，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金及
时返还至募集资金专户，以保障自建募投项目的顺利实施。
请予审议。
国电电力2011 年度股东大会会议材料之十一
第53 页
关于公司发行公司债券的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足
公司资金需求、降低公司融资成本，结合对目前债券市场和
公司资金需求情况的分析，公司拟公开发行公司债券（以下
简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国证券法》、《中
华人民共和国公司法》和《公司债券发行试点办法》等有关
法律、法规规定，公司符合公司债券发行条件。本次发行的
具体方案如下：
（一）发行规模
本次发行的公司债券规模为不超过人民币80 亿元（含
80 亿元），以一期或分期形式发行。具体发行规模及分期方
式提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司
资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
（二）向公司股东配售的安排
本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
（三）债券期限
本次发行的公司债券的期限为不超过7 年，可以为单一
期限品种或多种期限的混合品种。本次发行的具体期限构成
国电电力2011 年度股东大会会议材料之十一
第54 页
和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事
会获授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况
确定。
（四）利率水平及确定方式
本次发行的公司债券的具体利率水平及确定方式提请股
东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据市场
情况与主承销商协商确定。
（五）还本付息方式
本次发行的公司债券采用单利按年计息，不计复利。每
年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一
起支付。
（六）募集资金用途
本次发行的公司债券的募集资金拟用于偿还金融机构
贷款和补充流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权
董事会及董事会获授权人士在发行前根据公司资金需求情
况确定。
（七）发行方式与发行对象
本次公司债券的发行方式提请股东大会授权董事会及
董事会获授权人士与主承销商在发行前根据市场情况确定。
发行对象为符合相关法律、法规规定的投资者。
（八）上市场所
国电电力2011 年度股东大会会议材料之十一
第55 页
公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交
易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批
准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市
交易。
（九）担保方式
本次发行公司债券是否提供担保及具体担保安排提请
股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司和市场
的情况确定。
（十）决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议自股东大会审议通
过之日起24 个月内有效。
（十一）偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券
本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措
施：
1.不向股东分配利润；
2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实
施；
3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4.主要责任人不得调离。
本项议案请股东逐项予以审议。
国电电力2011 年度股东大会会议材料之十二
第56 页
关于提请股东大会授权董事会及董事会
获授权人士全权办理本次发行
公司债券具体事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为保证合法、高效地完成本次发行公司债券的工作，参
照市场惯例，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会
获授权人士依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公
司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东
利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关
事宜，包括但不限于：
（一）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定
和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本
次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司
债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、
债券品种、回拨机制、债券利率及其确定方式、发行时机（包
括是否分期发行及发行期数等）、是否提供担保及担保方案、
是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体
申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上
市、终止发行、募集资金用途等与发行条款有关的全部事宜；
国电电力2011 年度股东大会会议材料之十二
第57 页
（二）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申
报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券
的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成
与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、
协议、合约、各种公告及其他法律文件等和根据法律法规及
其他规范性文件进行相关的信息披露；
（三）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，批
准签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（四）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市
场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定
须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本
次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（五）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体
事项；
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意授权公司董事张国厚先
生为本次公司债券发行的董事会获授权人士，并进一步同意
授权上述获授权人士在前述全部及各项授权范围内处理与
本次发行有关的事务。
请予审议。
