本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称 “公司”）第一届董事会２０１２年第四次会议于２０１２年４月９日上午９：：３０分在太仓市宁波东路２８号公司三楼会议室召开，会议通知已于２０１２年３月２９日以书面或电子邮件的方式送达各位董事及其他会议参加人。
本次会议应到董事７人，实到董事７人。会议由公司董事长严俊旭先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。全体董事以记名投票表决方式表决通过了如下议案：
（一）关于《２０１１年度总经理工作报告》的议案
表决结果：７票赞成、０票反对、０票弃权
（二）关于《２０１１年度董事会工作报告》的议案
表决结果：７票赞成、０票反对、０票弃权
报告内容详见２０１２年４月１１日披露在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司《２０１１年年度报告》之第九节“董事会报告”。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事向董事会提交了《２０１１年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１１年年度股东大会上述职。
（三）关于《２０１１年年度报告》及其摘要的议案
表决结果：７票赞成、０票反对、０票弃权
《２０１１年年度报告》和《２０１１年年度报告摘要》全文详见２０１２年４月１１日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１１年年度报告摘要》同时刊登在《证券时报》上。
本议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。
（四）关于《２０１１年度财务决算报告》的议案
表决结果：７票赞成、０票反对、０票弃权
《２０１１年度财务决算报告》全文详见２０１１年４月１１日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。
（五）关于《２０１１年度内部控制自我评价报告》的议案
表决结果：７票赞成、０票反对、０票弃权
公司独立董事、监事会和保荐机构对《２０１１年度内部控制自我评价报告》发表了意见，会计师事务所出具了鉴证报告。
详细内容见２０１２年４月１１日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
（六）董事会《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的议案
表决结果：７票赞成、０票反对、０票弃权
详细内容见２０１２年４月１１日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
（七）关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司２０１２年度审计机构的议案
表决结果：７票赞成、０票反对、０票弃权
同意续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司２０１２年度审计机构，聘期一年。公司独立董事发表了相关意见，详见２０１２年４月１１日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案尚需提交公司股东大会审议
（八）关于２０１１年度利润分配预案的议案
表决结果：７票赞成、０票反对、０票弃权
经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，２０１１年度母公司实现净利润１００，３６７，７５３．３０元（合并后归属于母公司所有者的净利润１０５，１３０，３３７．９２元）。根据《公司法》和公司章程的规定，按２０１１年度母公司实现净利润的１０％提取法定盈余公积金１０，０３６，７７５．３３元，加上年初母公司未分配利润９５，２９４，６７６．７７元，再减去已向全体股东派发的２０１０年现金红利４１，１５０，０００．００元，２０１１年末母公司可分配利润为１４４，４７５，６５４．７４元（合并后归属于母公司所有者的未分配利润为１３７，３０１，９６１．５８元）。
２０１１年度利润分配预案为：以公司２０１１年１２月３１日的总股本２０，５７５万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利２元（含税），共派发现金红利４１，１５０，０００．００元。本次利润分配不送红股，不以资本公积转增股本。剩余未分配利润结转以后年度。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
（九）关于子公司对外投资的议案
表决结果：７票赞成、０票反对、０票弃权
具体内容详见２０１２年４月１１日披露在《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）网上的《关于子公司对外投资的公告》。
（十）关于提请召开２０１１年年度股东大会的议案
表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。
２０１１年年度股东大会的通知详见２０１２年４月１１日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
特此公告！
天顺风能（苏州）股份有限公司董事会
２０１２年４月１１日
天顺风能（苏州）股份有限公司
关于召开２０１１年年度股东大会通知的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会２０１２年第四次会议审议，决定于２０１２年５月１６日上午９点３０分在江苏省太仓经济开发区宁波东路２８号公司会议室召开公司２０１１年年度股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
１、会议召开时间：２０１２年５月１６日（星期三）上午９点３０分
２、股权登记日：２０１２年５月９日
３、会议召开地点：江苏省太仓经济开发区宁波东路２８号公司会议室
４、会议召集人：公司董事会
５、会议召开方式：现场投票表决
二、会议审议事项
（１）２０１１年度董事会工作报告；
（２）２０１１年度监事会工作报告；
（３）２０１１年年度报告及其摘要；
（４）２０１１年度财务决算报告；
（５）关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司２０１２年度审计机构的议案；
（６）关于２０１１年度利润分配预案的议案。
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
三、会议出席对象
１、截至２０１２年５月９日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是公司的股东；
２、公司董事、监事和高级管理人员；
３、公司聘请的律师及其他有关人员。
四、会议登记事项
１、登记时间：
２０１２年５月１０日－５月１１日，上午８：３０—１１：３０下午１３：００—１７：００
２、登记地点及授权委托书送达地点：
天顺风能（苏州）股份有限公司证券部（江苏省太仓经济开发区宁波东路２８号公司），信函请注明“股东大会”字样。
３、登记方法：
（１）个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；
（２）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；
（３）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年５月１１日下午１７：００点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
五、联系方式
１、联系人：金依
２、联系电话：０５１２－８２７８３９１０
３、传真：０５１２－５３５９８６６６
六、其它有关事项
本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
天顺风能（苏州）股份有限公司董事会
二○一二年四月十一日
授权委托书
兹授权委托 （先生或女士）代表本公司（本人）出席２０１２年５月１６日召开的天顺风能（苏州）股份有限公司２０１１年年度股东大会，并依照以下指示对下列议案投票。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司（本人），其后果由本公司（本人）承担。
有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。
（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
被委托人身份证号：
被委托人签字：
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持股数： 股
委托日期：２０１２年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券简称：天顺风能 证券代码：００２５３１ 公告编号：２０１２－０２７
天顺风能（苏州）股份有限公司
第一届监事会２０１２年第四次会议决议
公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
２０１２年４月９日，天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会２０１２年第四次会议以现场表决方式召开，会议由监事会主席周建忠先生召集，会议通知及相关资料于２０１２年３月２９日通过专人、电话或电子邮件等方式发出。本次会议应到监事３人，实到监事２人，另有监事徐中南先生因出差原因委托史震先生出席本次会议，并行使表决权。会议召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
会议审议通过了以下议案：
（一）关于《２０１１年度监事会工作报告》的议案
表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。
（二）关于《２０１１年年度报告》及其摘要的议案
经全体监事认真核查认为：董事会编制和审核公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。
（三）关于《２０１１年度财务决算报告》的议案
表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。
（四）关于《２０１１年度内部控制自我评价报告》的议案
公司监事会已经审阅了董事会出具的内部控制自我评价报告，认为：公司已根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及依据《企业内部控制基本规范》及相关规定，按照自身的实际情况，建立健全了公司治理结构和各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行。公司目前的内部控制符合公司治理结构的有关要求，已建立了较为完善、有效的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，并得到了较有效的实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。
公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。２０１１年公司董事会出具的《公司内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对评价报告无异议。
表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。
（五）《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的议案
表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。
（六）关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司２０１２年度审计机构的议案
表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。
（七）关于２０１１年度利润分配预案的议案
表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。
（八）关于子公司对外投资的议案
表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。
特此公告！
天顺风能（苏州）股份有限公司监事会
２０１２年４月１１日
证券代码：００２５３１ 证券简称：天顺风能 公告编号：２０１２－０２８
天顺风能（苏州）股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的
专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，将公司２０１１年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１７８９号文《关于核准天顺风能（苏州）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由主承销商中信证券股份有限公司采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股股票５，２００万股，每股发行价格为２４．９０元。截至２０１０年１２月２７日止，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票５，２００万股，募集资金总额为１，２９４，８００，０００．００元，扣除各项发行费用合计６７，９７１，４２０．００元后，实际募集资金净额为１，２２６，８２８，５８０．００元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字［２０１０］４３０３号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）本年度募集资金使用情况及结余情况
截至２０１１年１２月３１日止，由募集资金置换先期投入项目的自有资金２５，７４５，８８５．６５元，２０１１年募集资金直接投资项目５９，４７０，３１４．７０元。上述募集资金置换自有资金经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会审字［２０１１］第３４１３号鉴证报告验证。
２０１１年１月１８日，公司第一届董事会２０１１年第一次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，公司使用超募资金２３１，０００，０００．００元用于提前归还银行贷款，使用超募资金６０，０００，０００．００元永久性补充流动资金。
为提高募集资金使用效率，降低财务费用，经公司董事会、监事会审议批准、独立董事发表明确同意的独立意见，保荐机构核查后同意公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，使用部分闲置募集资金８０，０００，０００．００元补充生产经营所需的流动资金，使用期限不超过６个月，具体期限为自２０１１ 年１１月１１日至２０１２年５月１０日。
截至２０１１年１２月３１日止，公司使用募集资金总额为３７６，２１６，２００．３５元，募集资金专户利息收入４，６５２，１７０．３０元，募集资金结余余额为８５５，２６４，５４９．９５元，其中：募集资金专户余额为７７５，２６４，５４９．９５元，因公司临时补充流动资金的需要，从募集资金专户中转出８０，０００，０００．００元。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金专项管理制度》，并经公司２０１０年第一次临时股东大会审议批准。
根据上述规定，公司对募集资金采用专户存储制度，开具募集资金专项账户。２０１１年１月１８日公司、保荐机构中信证券股份有限公司分别与募集资金专项账户各开户行签署了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金三方监管协议》符合交易所关于三方监管协议规范文本的要求，三方监管协议的履行不存在问题。
截至２０１１年１２月３１日止，公司募集资金专户存储情况如下：
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况详见附表一：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至２０１１年１２月３１日止，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
２０１２年１月６日，公司２０１２年第一次临时股东大会审议《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》和《关于在太仓港经济技术开发区设立全资子公司的议案》，同意使用募集资金４０，０００万元注册全资子公司苏州天顺新能源科技有限公司（以下简称“天顺新能源”），并改由天顺新能源实施公司募集资金投资项目“３兆瓦及以上海上风电塔架建设项目”和“研发中心项目”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时进行披露，不存在募集资金使用及管理的违规情况。
天顺风能（苏州）股份有限公司董事会
二○一二年四月九日
附表一
募集资金使用情况对照表
期间：２０１１年度 单位：人民币万元
天顺风能（苏州）股份有限公司
子公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
１、天顺（苏州）风电设备有限公司（以下简称“天顺风电”）系天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司。为提高公司资金使用效率，提升公司整体收益水平，经公司第一届董事会２０１２年第四次会议审议通过，同意天顺风电与苏州协睿创业投资管理有限公司、南京协立创业投资有限公司、天津坤盛投资管理有限公司、自然人王安琳、深圳市军屯投资企业（有限合伙）、自然人张育桃、南京华鼎资产管理中心（有限合伙）、北京同创天成投资管理有限公司共同投资设立苏州君鼎股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州君鼎”），并签订《苏州君鼎股权投资合伙企业（有限合伙）协议》（以下简称“《合伙协议》”）。
２、本次对外投资事项已经公司第一届董事会２０１２年第四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
３、本次对外投资事项不构成关联交易。
二、交易各方介绍
（一）普通合伙人
苏州协睿创业投资管理有限公司
住所：苏州工业园区翠园路１８１号商旅大厦６幢１１０５室
认缴出资额：２２０万元占合伙企业总出资额的１．００％
（二）有限合伙人
１、南京协立创业投资有限公司
认缴出资额：５１１０万元占合伙企业总出资额的２３．２３％
２、天顺（苏州）风电设备有限公司
认缴出资额：４３９０万元占合伙企业总出资额的１９．９５％
３、天津坤盛投资管理有限公司
认缴出资额：３３００万元占合伙企业总出资额的１５．００％
４、王安琳
认缴出资额：３３００万元占合伙企业总出资额的１５．００％
５、深圳市军屯投资企业（有限合伙）
认缴出资额：２２００万元占合伙企业总出资额的１０．００％
６、张育桃
认缴出资额：１６５０万元占合伙企业总出资额的７．５０％
７、南京华鼎资产管理中心（有限合伙）
认缴出资额：１５００万元占合伙企业总出资额的６．８２％
８、北京同创天成投资管理有限公司
认缴出资额：３３０万元占合伙企业总出资额的１．５０％
三、投资标的基本情况
１、出资方式：投资人均以现金方式出资。
２、标的公司基本情况：
公司名称：苏州君鼎股权投资合伙企业（有限合伙）
经营地址：苏州工业园区娄葑分区群星二路６９号
出资总额： 人民币２．２亿元
企业类型： 有限合伙
苏州君鼎主要从事产业投资，股权投资及相关咨询服务；不从事证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资等风险投资，最终经营范围以工商管理机构核准为准。
四、《合伙协议》主要内容
上述投资人签署的《合作协议》内容主要针对筹备发起设立苏州君鼎而确定，有关主要条款内容如下：
１、苏州君鼎为有限合伙企业，是各合伙人根据本协议自愿组成的共同经营体。企业合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成，其中，本合伙企业的合伙人共９人，其中普通合伙人为１人，有限合伙人为８人。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
２、合伙人会议由全体合伙人组成，为合伙企业的最高权力机构。
３、合伙人会议由普通合伙人召集和主持，定期会议每年至少召开一次；由普通合伙人或者有限合伙人提议，可召开临时会议。
４、本合伙企业事务由普通合伙人苏州协睿创业投资管理有限公司执行。
五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
１、设立苏州君鼎是公司实施产业发展战略的一项举措，对公司未来持续稳定发展具有积极意义。投资公司设立后，将通过产业股权投资等方式拓宽业务领域，将企业做大做强；通过对有竞争优势的相关产业进行投资，使公司达到产业经营与资本经营的良性互动，提升公司的核心竞争力和盈利能力，给投资者以更好的回报。
２、设立苏州君鼎可能存在的风险主要来源于国家政治、经济政策的影响和对投资管理团队的技能、专业知识的依赖，公司将通过自身的管理优势加强对市场的分析和产业政策的跟踪，努力将风险降至最低，从而保障公司全体股东的利益。
２、本次出资由天顺风电公司自有资金投入，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
天顺风能（苏州）股份有限公司董事会
２０１２年４月１１日
